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北京 BEIJING         北京市朝阳区建国门外大街 8 号   北京国际财源中心 A 座 32 层 100022    menwai Avenue Chaoyang District,                  Beijing, 100022, PRC                 Tel: +86 10 82255588                Fax: +86 10 82255600                                       北京市朝阳区建国门外大街8号北京国际财源中心A座32层 100022                                                  电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn                                       北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 香港                       北京市万商天勤律师事务所                    关于奥园美谷科技股份有限公司致：奥园美谷科技股份有限公司    根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《奥园美谷科技股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《奥园美谷科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受奥园美谷科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，因新冠疫情影响，指派律师通过视频方式参加于 2022 年 12 月19日在广东省广州市番禺区万惠一路48 号奥园集团大厦会议室召开的 2022 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并出席了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：    一、本次股东大会的召集、召开程序    （一） 本次股东大会的召集《关于提请公司召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn马德里 曼彻斯特 科灵 悉尼 芝加哥 奥克兰 佛罗伦萨 多伦多                                                     法律意见书开2022 年第四次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等事项以公告形式通知了全体股东。了《关于为并购贷款提供补充担保的议案》。同日，公司董事会收到控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）出具的《关于提议 2022 年第四次临时股东大会增加临时议案的函》，奥园科星提议将《关于为并购贷款提供补充担保的议案》提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。通知的公告》，就本次股东大会增加临时提案及会议相关事项以公告形式通知了全体股东。   经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。   （二） 本次股东大会的召开   本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，其中：东省广州市番禺区万惠一路 48 号奥园集团大厦会议室召开。本次股东大会现场会议由公司过半数董事推举的范时杰董事主持召开，完成了全部会议议程。股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 19 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 12 月19 日上午                                        法律意见书  经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。  二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格  （一） 出席本次股东大会人员的资格  （1）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的出席凭证进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共2人，所持公司股份数 229,826,117股，占上市公司有表决权股份总数的 30.1222%；  （2）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会；  （3）公司部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。  根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司核查确认，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 5人，所持公司股份数 1,308,800股，占上市公司有表决权股份总数的 0.1715%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。  经核查，参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共 7人，所持公司股份数231,134,917 股，占上市公司有表决权股份总数的 30.2937%。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。  （二） 本次股东大会召集人的资格  本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司董事会及控股股东奥园科星提交本次股东大会                                        法律意见书审议的议案符合《股东大会规则》的有关规定，并已公告列明。会议通知公告日距本次股东大会的召开日不少于15 日，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。  三、关于本次股东大会的议案、表决程序及表决结果  （一） 本次股东大会的议案  根据本次股东大会的通知，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：  本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。  （二）本次股东大会的表决程序  经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。  （三）本次股东大会的表决结果  本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，逐项审议了股东大会通知所列明的全部议案，该等议案及表决结果如下：  表决结果：同意 230,488,417 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7203 %；反对 51,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的  其中，出席本次会议中小投资者表决情况：同意 1,256,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.0116 %；反对 51,700 股，占出席会议中                                        法律意见书小股东所持有效表决权股份总数的 3.9502 %；弃权 500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0382 %。  表决结果：同意 230,488,417 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7203 %；反对 51,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的  其中，出席本次会议中小投资者表决情况：同意 1,256,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.0116 %；反对 51,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 3.9502 %；弃权 500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0382%。  根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案获得有效通过，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。  经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法有效。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生变更、否决提案的情形；本次股东大会审议通过的决议合法有效。  本法律意见书正本一式叁份。                  （以下无正文）

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